Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma
Limited şirket ortaklarından birinin ortaklıktan çıkması için sözleşmede çıkma hakkı tanınmış olması veya haklı sebeplerin varlığı aranmaktadır. Bu sebeplerden biri gerçekleşmişse ve ortaklardan biri bu amaçla bir dava açmışsa, kendisi açısından aynı sebepler gerçekleşmiş olan ortak da söz konusu davaya katılabilecektir.
Şirket Ana Sözleşmesinde Ortaklıktan Çıkmanın Düzenlenmiş Olması:
Ortaklıktan çıkmanın şirket ana sözleşmesinde düzenlenmiş olması tek başına yeterli olmamakla birlikte düzenleme koşullarının nasıl düzenlendiği de önem arz etmektedir. Sözleşmede ortaklıktan çıkma belli şartların yerine getirilmesine, zamana veya şarta bağlı hale getirilmiş olabilir. Bu durumda söz konusu koşulların oluşup oluşmadığına bakılmalıdır.
Sözleşmede, bir kısım ortakların ortaklıktan çıkma hakkına sahip olduğu belirtilirken, bir kısım ortakların ortaklıktan çıkması yasaklanmış olabilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu 358. maddesinde eşit işlem ilkesini düzenlemiştir. Buna göre pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulacaklardır.
Haklı Sebebe Dayanarak Ortaklıktan Çıkarma:
Haklı sebebe dayanarak limited şirket ortaklarından birinin ortaklıktan çıkarılabilmesi için temel kriter ortaklık ilişkisinin devamının imkânsız hale gelmesidir. Haklı sebep ortakların şirket ortaklığından kaynaklı iş ilişkilerinden ileri gelebileceği gibi şahsi ilişkilerinden kaynaklı bir sorundan da kaynaklanabilir. Meydana gelen bu durumda tarafların kusuru aranmayacak olup, yalnız bu durumun ortaklık ilişkisinin devamını imkânsız hale getirmiş olması yeterli olacaktır.
Kanunda haklı sebeplere ilişkin açık bir tanım yapılmamış olmakla birlikte kanunun farklı maddelerindeki düzenlemeler haklı sebep olarak sayılmıştır. Türk Ticaret Kanunu madde 245’te şirketin sona ermesi ve ortağın ayrılmasında haklı sebepler örnek mahiyetinde sayılmıştır.
Buna göre şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında bir ortağın şirkete ihanet etmiş olması, kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması haklı sebeplere örnek olarak verilebilecektir. Dolayısıyla somut olayın koşullarına, şirket yapısına ve diğer tüm etmenlere bakılarak haklı sebebin var olup olmadığı hususunda karar verilmesi gerekmektedir.
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarma:
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma sözleşmede yer alan sebeplerin meydana gelmesi durumunda ortaklığın karar alması yahut haklı sebebin varlığı halinde söz konusu olabilecektir. Haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararı ile ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilebilir.
Şirket Ortaklarının Kararı ile Ortaklıktan Çıkarma:
Şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarmaya ilişkin düzenleme yer alıyorsa bu düzenlemeye uygun şartların gerçekleşmesi halinde ortaklıktan çıkarma kararı verilebilir. Söz konusu sözleşme hükümlerinin eşit işlem ilkesine uygun ve objektif olarak kabul edilebilir nitelikte olması gerekmektedir. Ortaklıktan çıkarma kararının genel kurul kararı ile alınması gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 621. maddesi önemli kararlar başlığını taşımaktadır ve bir kısım genel kurul kararları bakımından temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulunu düzenlemiştir. Bir ortağın haklı nedenle şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde ön görülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması için de bu oy çokluğunun sağlanması gerekmektedir.
Genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılan ortağa bu kararın noter aracılığı ile tebliğ edilmesi gerekmektedir. Bu tebliğin ilgili ortağa yapılmasından itibaren 3 ay içerisinde açılacak bir dava ile genel kurul kararının iptali talep edilebilecektir. Mahkeme, ortaklıktan çıkarmaya ilişkin sebebin meydana gelip gelmediğini inceleyecektir.
Sözleşmede yer alan bir nedene dayanarak ortaklıktan çıkarma kararı alınır ise açılacak olan davada Mahkeme yalnızca bu sözleşme hükmünün kanuna, genel ahlaka ve kişilik haklarına uygunluğu yönünden bir inceleme gerçekleştirecektir.
Mahkeme Kararı ile Ortaklıktan Çıkarma ve Haklı Sebebin Varlığı:
Haklı sebeplerin bulunması halinde ortaklık sözleşmesinde çıkarma hükümlerinin düzenlenip düzenlenmediğine bakılmaksızın ortaklıktan çıkarma hakkı doğacaktır. Bu hak dava yolu ile ileri sürülebilecektir.
KULLANIM ŞARTLARI VE SORUMSUZLUK KAYDI
Bu web sitesinde yer alan bilgiler, konuyla ilgili olarak yalnızca genel bilgi ve görüş içermekte olup, hukuki tavsiye veya profesyonel hukuk hizmeti yerine geçmez ve bu amaçla kullanılamaz. Her bir olayın vakıalarına ve kendine özgü şartlarına göre profesyonel hukuki tavsiye ve görüş almanız önemle ve şiddetle önerilir.
Gulis Hukuk ve Danışmanlık Bürosu avukatları ve bu bilgilerin hak sahipleri burada yer alan bilgilerin doğruluğundan ve tamlığından kesinlikle sorumlu değildir. Bilginin, mevzuatın ve içtihatların hızla değişebilmesi nedeniyle bu bilgilerin güncelliğine ilişkin herhangi bir taahhüt veya garanti verilemez. Bu bilgiler içerisinde yer alanlara dayalı olarak ticari bir karar vermemenizi, somut olayınızın özelliklerine göre hukuki danışmanlık hizmeti almanızı önemle tavsiye ederiz.
Gulis Hukuk & Danışmanlık Bürosu
